广东华商律师事务所 补充法律意见书（五） 3-3-1-1 广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五） 广东华商律师事务所二○二一年四月深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦第21A-3层、第22A、23A、24A层广东华商律师事务所 补充法律意见书（五） 3-3-1-2 广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五） 致：东莞怡合达自动化股份有限公司广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受东莞怡合达自动化股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关法律、法规和中国证监会的有关法律法规，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
在对发行人已经提供的与这次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，本所律师已出具了《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”）；根据深圳证券交易所下发的审核函〔2020〕010092号《关于东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》的要求，同时鉴于天健对发行人截至2020年6月30日的财务报表进行审计并于2020年7月31日出具了天健审〔2020〕3-418号《审计报告》，出具《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》；根据深圳证券交易所下发的审核函〔2020〕010590号《关于东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件广东华商律师事务所 补充法律意见书（五） 3-3-1-3 的第二轮审核问询函》的要求，出具《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》；根据深圳证券交易所下发的审核函〔2020〕010657号《关于东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》的要求，出具《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》。
根据深圳证券交易所上市审核中心下发的审核函〔2020〕010770号《关于东莞怡合达自动化股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》的要求，出具《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》。
鉴于天健对发行人截至2020年12月31日的财务报表进行审计并于2020年3月22日出具了天健审[2021]3-106号《审计报告》，本所律师在对发行人相关情况进一步核查和验证的基础上，出具《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“补充法律意见书（五）”或“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。
2、本所仅就和发行人这次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评定估计、内部控制等其他专业事项发表意见。
在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，广东华商律师事务所 补充法律意见书（五） 3-3-1-4 并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及这次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为这次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书里面自行引用或按证券监督管理部门审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容做再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据有关规定法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：一、这次发行上市的实质条件截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的这次发行并上市的实质条件，具体如下：发行人这次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。
经本所律师核查，发行人这次发行并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》等广东华商律师事务所 补充法律意见书（五） 3-3-1-5 法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件1、发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、经核查，发行人于2019年年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理及相关职能部门，并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等专门机构，有关部门及人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
4、根据天健出具的天健审[2021]3-106号《审计报告》，发行人2018年度、2019年、2020年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）分别为人民币98,645,258.91元、130,625,192.76元、260,538,982.85元；发行人在最近三年内连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。
据此，发行人具有持续经营能力，财务情况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
5、经核查，天健已为发行人最近三年一期财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6、根据有关主管部门出示的证明，并经发行人书面确认，发行人及其控制股权的人、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的广东华商律师事务所 补充法律意见书（五） 3-3-1-6 规定。
（二）发行人这次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件1、发行人系由怡合达有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间能从怡合达有限设立之日计算，怡合达有限系于2010年12月6日在东莞市依法设立的有限责任公司，自怡合达有限设立至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已超过3年；根据发行人提供的《公司章程》、相关内部治理制度和发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理制度，相关机构和人员可以依据法律、法规及《公司章程》规定依法行使职权、履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
2、根据天健出具的天健审[2021]3-106号《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息公开披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务情况、经营成果和现金流量，最近3年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
根据天健出具的天健审[2021]3-107号《内部控制鉴证报告》和发行人的说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3、报告期内，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具体如下：（1）经本所律师核查，并经发行人书面确认，报告期内，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，发行人与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五） 3-3-1-7 （2）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人的主营业务是从事自动化零部件研发、生产和销售，最近两年内主营业务没发生变化；发行人最近两年内董事、高级管理人员的变化符合《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，没有给公司经营管理造成实质性影响，发行人董事和高级管理人员最近两年内没发生重大变化；发行人最近二年实际控制人没发生变更，发行人的股权清晰，除控制股权的人金立国担任众志达、众慧达执行事务合伙人外，控制股权的人、实际控制人不存在支配发行人另外的股东的情形，控制股权的人和受控制股权的人、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（3）根据《招股说明书》《审计报告》、发行人企业信用报告的记载，以及发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人所处的经营环境不存在已经或者将要发生的重大变化的情况，也不存在别的对发行人持续经营有重大不利影响的事项。
4、根据发行人的《招股说明书》，发行人主要是做自动化零部件研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
根据政府有关部门出具的证明和本所律师核查，并经发行人及其控股股东、实际控制人确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情广东华商律师事务所 补充法律意见书（五） 3-3-1-8 形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件1、经本所律师核查，本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《管理办法》的相关规定，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定；2、根据发行人的《招股说明书》、发行人2019年年度股东大会决议，发行人本次公开发行前股本总额为36,000万元，发行人本次拟公开发行人民币普通股4,001万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于10%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定；3、根据天健审[2021]3-106号《审计报告》，发行人2019年度和2020年度归属于母公司所有者净利润分别为14,431.15万元和27,135.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为13,062.52万元和26,053.90万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的规定；4、根据发行人提供的公司章程等工商文件及确认，并经本所律师核查，发行人每一股份拥有的表决权数量相同，发行人不存在表决权差异安排。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市除尚需经深圳证券交易所履行发行审核程序并报经中国证监会履行注册程序外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
二、发起人和股东（实际控制人） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东的基本情况发生如下变更：（1）深圳市创新投资集团有限公司深创投系1999年8月25日成立的有限责任公司，现持有深圳市市场监督管广东华商律师事务所 补充法律意见书（五） 3-3-1-9 理局核发的统一社会信用代码为18E的《营业执照》，注册资本为1,000,000万元，法定代表人为倪泽望，住址为深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。
深创投的股东及股权结构情况如下：序号股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%） 1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会281,951.994328.1952 2深圳市星河房地产开发有限公司200,001.089920.0001 3深圳市资本运营集团有限公司127,931.201612.7931 4上海大众公用事业（集团）股份有限公司107,996.22810.7996 5深圳能源集团股份有限公司50,304.6715.0305 6七匹狼控股集团股份有限公司48,921.96534.8922 7深圳市立业集团有限公司48,921.96534.8922 8广东电力发展股份有限公司36,730.13753.6730 9深圳市亿鑫投资有限公司33,118.113.3118 10深圳市福田投资控股有限公司24,448.1622.4448 11深圳市盐田港集团有限公司23,337.79012.3338 12广深铁路股份有限公司14,002.791.4003 13中兴通讯股份有限公司2,333.8950.2334 广东华商律师事务所 补充法律意见书（五） 3-3-1-10 合计1,000,000.00100 三、关联交易及同业竞争（一）关联方经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增关联方具体如下：序号单位名称经营范围关联关系1 南栖仙策（南京）科技有限公司信息技术、物联网技术、软件技术、智能技术及相关产品、计算机软硬件、电子产品研发、销售、技术服务；信息系统集成服务；会务会展服务；数据处理和存储服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；机电设备安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术的除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 董事李强担任董事的企业2 北京一流科技有限公司技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；设计、制作、代理、发布广告；技术进出口；会议服务；承办展览展示活动。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
） 董事李强担任董事的企业3 北京墨云科技有限公司技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；软件开发；应用软件服务；市场调查；销售计算机、软件及辅助设备、自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；互联网信息服务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
） 董事李强担任董事的企业4 Aweray Holdings （ Cayman) Limited — 董事李强担任董事的企业广东华商律师事务所 补充法律意见书（五） 3-3-1-11 5 Bairong Inc. — 董事李强担任董事的企业6 北京源堡科技有限公司技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；会议服务；企业形象策划；数据处理；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售计算机软硬件及辅助设备、机械设备。
董事李强担任董事的企业7 浙江创邻科技有限公司一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；图文设计制作；教育咨询服务（不含教育培训活动）；计算机及办公设备维修；商务信息咨询（除中介）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
董事李强担任董事的企业8 上海派拉软件股份有限公司计算机软件研发、设计、制作、销售，计算机硬件的开发、销售，系统集成以及相关的技术服务和技术咨询，从事货物与技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 董事李强担任董事的企业9 北京趋动科技有限公司技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售自行开发的产品。
） 董事李强担任董事的企业10 VirtAI Holding Limited — 董事李强担任董事的企业11 Starlord （ Cayman) Limited — 董事李强担任董事的企业12 上海赜睿信息科技有限公司信息科技、网络科技、软件科技、计算机科技、电子科技、通讯科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机系统集成，计算机网络系统工程服务，数据处理，云平台服务，电子商务（不得从事金融业务），工艺礼品、办公用品、电子设备、数码产品、日用百货、计算机软硬件及辅助设备的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 董事李强担任董事的企业广东华商律师事务所 补充法律意见书（五） 3-3-1-12 13 DATACLOAK INC. — 董事李强担任董事的企业14 杭州笨马网络技术有限公司服务：网络技术、电子商务技术的技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成，计算机软硬件的技术开发，企业形象策划，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；批发、零售：计算机软硬件。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 董事李强担任董事的企业15 北京秒如科技有限公司技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；企业管理咨询；软件咨询；文化咨询；公共关系服务；电脑动画设计；企业策划、设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
） 董事李强担任董事的企业16 丰贺信息科技（上海）有限公司从事信息技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理，计算机系统集成，网络工程，财务咨询（不得从事代理记账），计算机、软件及辅助设备的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 监事朱迎春担任董事的企业17 变形积木（湖北）科技有限公司计算机、网络领域的技术开发、技术咨询、技术服务；建筑劳务分包：园林绿化工程、建筑工程、装饰装修工程设计；会议及展览服务；建筑材料、家具、家用电器、日用品批零兼营。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 监事朱迎春担任董事的企业18 北京融易算科技有限公司技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；企业管理；税务咨询；信息咨询（不含中介服务）；企业管理咨询；企业形象策划；市场调查；企业营销策划；计算机系统集成服务；接受委托提供劳务服务（不含排队服务、对外劳务合作）；代理记账；互联网信息服务；经营电信业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账、经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不监事朱迎春担任董事的企业广东华商律师事务所 补充法律意见书（五） 3-3-1-13 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
） 19 大晟时代文化投资股份有限公司一般经营项目是：投资与资产管理；销售金属矿石、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、化肥、燃料油；机械设备的租赁；货物进出口，代理进出口，技术进出口；经济信息咨询、财务咨询。
影视文化项目投资管理；影视文化信息咨询；文化活动策划；体育赛事项目投资、策划、运营；艺术培训；游戏相关产品的技术开发、销售；计算机软件的设计、技术开发、销售；网页设计；网络产品的技术维护与技术咨询。
（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
独立董事向旭家担任独立董事的企业20 广州拉拉米信息科技普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目） ;物联网技术服务;软件开发;互联网销售（除销售需要许可的商品） ;化妆品批发;供应链管理服务;化妆品零售;装卸搬运;国际货物运输代理;航空国际货物运输代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;日用品批发;日用品销售;母婴用品销售;户外用品销售;个人卫生用品销售;日用杂品销售;销售代理;互联网数据服务;货物进出口;进出口代理;技术进出口 独立董事谭小平担任独立董事的企业（二）关联交易经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方的关联交易情况如下：1、采购商品和接受劳务的关联交易关联方关联交易内容2020年度2019年度2018年度交易额（万元） 占当期营业成本的比例交易额（万元） 占当期营业成本的比例交易额（万元） 占当期营业成本的比例上海恩欧万振动器有限公司振动零部件- - - - - - 广州翔蓝企业管理顾问有限公司咨询费7.550.01% - - 32.530.09% 合计7.550.01% - - 32.530.09% 2、出售商品和提供劳务的关联交易广东华商律师事务所 补充法律意见书（五） 3-3-1-14 关联方关联交易内容2020年度2019年度2018年度交易额（万元） 占当期营业收入的比例交易额（万元） 占当期营业收入的比例交易额（万元） 占当期营业收入的比例广东格林精密部件股份有限公司FA工厂自动化零部件0.480.00% - - - - 震坤行工业超市（上海）有限公司FA工厂自动化零部件26.260.02% 6.130.01% 0.650.00% 矽电半导体设备（深圳）股份有限公司FA工厂自动化零部件60.060.05% 19.010.02% 14.390.02% 合计86.800.07% 25.140.03% 15.040.02% 3、关联担保情况担保方担保金额（元） 担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕章高宏、温信英、金立国、张红、安松君、李锦良、洪满琴10,000,000.002017/5/12018/4/24是金立国6,336,008.002016/8/22018/6/15是4、关键管理人员报酬项目金额（万元） 2020年度2019年度2018年度关键管理人员薪酬495.00319.00305.43 5、关联方应收应付款项项目关联方2020.12.312019.12.312018.12.31 账面余额（元） 坏账准备账面余额（元） 坏账准备账面余额（元） 坏账准备应收票据矽电半导体设备（深圳）股份有限公司100,000.00 - - - - 合计100,000.00 - - - - 应收账款矽电半导体设备（深圳）股份有限公司166,522.408,326.129,689.76484.49 合计166,522.408,326.129,689.76484.49 - 广东华商律师事务所 补充法律意见书（五） 3-3-1-15 预付款项广州翔蓝企业管理顾问有限公司54,000.00 - 26,000.00 - - - 合计54,000.00 - 26,000.00 - - - 合同负债震坤行工业超市（上海）有限公司10,869.67 - - - - - 合计10,869.67 - - - - - 经本所律师核查，上述关联方交易价格系参照市场价格协商确定，上述关联交易没有对发行人的生产经营造成实质性的不利影响，不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
四、发行人的主要财产经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增主要财产情况如下：（一）专利权经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共新增49项专利，具体情况如下：序号专利权人专利名称专利号专利类型申请日1怡合达一种直线.72020.04.28实用新型3怡合达一种小型磁力轮输送线怡合达一种微调整座ZL0.32020.04.28实用新型5怡合达一种减震式联轴器ZL0.72020.04.28实用新型6怡合达一种隐藏可调式合页结构ZL2.62020.04.28实用新型7怡合达一种双排磁铁式直线怡合达一种多点可调式气缸ZL2.32020.04.28实用新型9怡合达一种快锁齿轮ZL0.82020.04.28实用新型10怡合达一种滚珠丝杆螺母钢珠快速装配夹具ZL4.62020.04.28实用新型11怡合达一种齿轮自动上料机ZL2.02020.04.28实用新型12怡合达一种XY轴纳米调整平台ZL2.42020.04.28实用新型广东华商律师事务所 补充法律意见书（五） 3-3-1-16 13怡合达一种组合型同步带机构ZL7.52020.04.28实用新型14怡合达一种直线怡合达一种无油衬套挡圈安装简易治具ZL9.52020.04.28实用新型16怡合达一种斜面式升降电动滑台ZL6.52020.04.28实用新型17怡合达一种模具下料专用精简型输送机ZL8.42020.04.28实用新型18怡合达一种立式显示器支架ZL8.52020.04.28实用新型19怡合达一种带支架的外螺纹轴承ZL3.72020.04.28实用新型20怡合达一种电动丝杠转台ZL4.12020.04.28实用新型21怡合达一种外装型双圆弧调整万向脚杯ZL7.42020.05.18实用新型22怡合达一种快速安装型固定环ZL8.92020.05.18实用新型23怡合达一种窄型同步带传动单轴机器人ZL7.82020.05.18实用新型24怡合达一种宽型同步带传动单轴机器人ZL8.22020.05.18实用新型25怡合达一种链条自动数节数机构ZL0.X 2020.05.18实用新型26怡合达一种带传动型单轴机器人底座结构ZL0.X 2020.05.18实用新型27怡合达一种侧面平行定位的支撑脚杯ZL2.92020.05.18实用新型28怡合达一种外装型凹球头可拆卸万向脚杯ZL7.72020.05.18实用新型29怡合达一种内藏式多点旋转面板锁ZL0.92020.05.18实用新型30怡合达一种把手可拆卸式快速夹钳ZL2.52020.05.18实用新型31怡合达一种塑胶型快速拆装铰链ZL0.02020.05.11实用新型32怡合达一种快速开关型伸缩撑杆ZL7.X 2020.05.11实用新型33怡合达一种弹簧罐自动上料机ZL0.52020.05.11实用新型34怡合达一种滚轮式带把手锁紧滑轨机构ZL6.22020.05.11实用新型35怡合达一种背向组合向心推力轴承型带座轴承结构ZL7.42020.05.11实用新型36怡合达一种箱体高度检测机构ZL8.12020.05.11实用新型37怡合达一种上料提升输送线怡合达一种角度型大扭矩快速紧固手柄ZL6.32020.05.11实用新型39怡合达一种翻转上料机构ZL1.12020.05.11实用新型40怡合达一种带圆弧轨道的防尘铰链ZL5.X 2020.05.11实用新型41怡合达一种90°翻转横移机构ZL5.X 2020.05.11实用新型广东华商律师事务所 补充法律意见书（五） 3-3-1-17 42怡合达一种缆线收纳开闭式保护盖型拖链ZL7.82020.06.28实用新型43怡合达一种双层开闭式拖链ZL6.62020.06.28实用新型44怡合达拖链ZL3.92020.06.28外观设计45怡合达拖链接头ZL9.62020.06.28外观设计46怡合达横杆ZL1.X 2020.06.28外观设计47怡合达链节（外开及内开） ZL4.22020.06.28外观设计48怡合达一种锂电设备用可调固定张开角度铰链ZL4.62020.07.14实用新型49怡合达一种深沟球轴承铰链ZL2.12020.07.28实用新型注：上述实用新型的有效期为十年，自申请日起算。
经本所律师核查，上述专利均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用上述知识产权，对其使用亦不存在障碍。
（二）作品著作权根据怡合达提供的资料并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，怡合达及其子公司共新增1项作品著作权，其具体情况如下：序号作品名称登记号登记日期首次发表日期1 《自动化设备常用功能组件》2020-2021版国作登字-2020-L-01089131 2020.7.312020.1.15 （三）房屋租赁合同经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，怡合达及其子公司、分公司的主要房屋租赁情况如下：序号承租人出租人位置用途租赁面积（平方米） 租赁期限房产证/地权证编号1怡合达创富物业东莞市虎门镇北栅社区东坊工业区（B栋）厂房及（D栋）宿舍楼一至二层工业厂房及宿舍8,630.00 2016.02.16- 2022.02.15 - 广东华商律师事务所 补充法律意见书（五） 3-3-1-18 2怡合达创富物业东莞市虎门镇北栅社区东坊工业区（A栋）厂房（第一层、第二层、第四层至第六层）及（C栋）宿舍一栋工业厂房及宿舍6,800.00 2017.01.01- 2022.02.15 3怡合达创富物业东莞市虎门镇北栅社区东坊工业区D栋宿舍楼第三层至第四层员工宿舍1,500.00 2019.04.01- 2022.02.15 4深立得创富物业东莞市虎门镇北栅社区东坊工业区厂房（A栋）第三层工业厂房1,000.00 2015.03.01- 2022.03.01 5怡合达中电熊猫东莞市虎门镇骏马路1号东莞中电熊猫科技发展有限公司C区5号楼一到四层及地下负一层科研、办公、仓储等19,719.9 9 2017.02.01- 2022.02.01（注1） 粤（2018）东莞不动产权第0012600号6怡合达中电熊猫东莞市虎门镇骏马路1号东莞中电熊猫科技发展有限公司B区厂房第四、五层科研、办公、仓储、厂房等8,830.74 8 2021.03.01- 2021.12.31 粤（2020）东莞不动产权第0195769号注：公司所租赁中电熊猫C区5号楼主要用于仓储，公司在东莞市横沥镇自有国有土地上已建设自动仓，达到预定使用状态后，预计将不再租赁上述场地。
五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经本所律师核查，自2020年7月1日以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开过5次董事会、2次股东大会、5次监事会。
经本所律师核查发行人上述董事会、监事会、股东大会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人上述董事会、监事会、股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
六、发行人的税务（一）发行人执行的主要税种、税率根据发行人提供的纳税申报表并经本所律师核查，发行人及其子公司2020年7-12月执行的主要税种、税率情况如下：税 种计税依据税 率广东华商律师事务所 补充法律意见书（五） 3-3-1-19 增值税以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税13%、6%、3% 城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%、5% 教育费附加实际缴纳的流转税税额3% 地方教育附加实际缴纳的流转税税额2% 企业所得税应纳税所得额25%、15% 执行不同企业所得税税率纳税主体：纳税主体名称所得税税率（%） 怡合达15 深立得25 浦乐丰25 怡合达智造25 苏州怡合达25 经核查，本所律师认为，发行人目前执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）财政补贴根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，发行人2020年7-12月所享受的主要财政补贴如下：序号时间项目名称金额（万元） 1 2020年7-12月2019年度自动化改造项目64.44 2稳增长产业集群工业项目补助96.25 3资本市场上市补贴200 4第一季度经营数据税收递增奖励95.81 5经济高质量发展专项资金84.90 62020第十七批境内外市场专项资金11.63 7其他0.06 合计553.09 经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，广东华商律师事务所 补充法律意见书（五） 3-3-1-20 合法、合规、真实、有效。
七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准根据政府相关主管部门出示的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人及其子公司能够遵循工商、税务、产品质量和技术监督、劳动社保、住房公积金、海关等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存在其他因情节严重违反有关工商、税务、产品质量和技术监督、劳动社保、住房公积金、海关方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
八、诉讼、仲裁或行政处罚（一）发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东、控制股权的人及实际控制人的尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况根据发行人提供的相关诉讼资料并经本所律师核查，发行人以下诉讼案件进展情况如下：案号原告被告原告诉求审理状态（2020）粤73民初752-754号深圳深蓝精机有限公司怡合达立即停止制造、许诺销售、销售侵害原告的产品，请求赔偿损失150万元已判决，判决结果为：被告停止制造、销售侵害原告专利权的行为；被告合计赔偿原告相关损失20万元（2020）粤73民初872-873号深圳深蓝精机有限公司立即停止制造、许诺销售、销售侵害原告的产品，请求赔偿损失100万元已判决，判决结果为：被告停止制造、销售、许诺销售侵害原告专利权的行为；被告合计赔偿原告相关损失15.5万元（2020）粤73民初874-875号深圳胜蓝电气有限公司立即停止制造、许诺销售、销售侵害原告的产品，请求赔偿损失100万元根据发行人、持有发行人5%以上的主要股东、控制股权的人及实际控制人确认，并经本所律师核查，除上述诉讼外，发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东以及发行人控股股东和实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员的诉讼、仲裁广东华商律师事务所 补充法律意见书（五） 3-3-1-21 和行政处罚情况根据本所律师登陆全国法院被执行人信息查询网站查询的信息、相关人员出具的声明与承诺，并经本所律师核查，截至补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件九、这次发行上市的总体结论性意见综上，本所律师认为，发行人具备首次公开发行A股并上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件，发行人《招股说明书》引用本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容适当。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五） 3-3-1-22 （此页为《关于东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字页，无正文） 广东华商律师事务所负责人： 经办律师： 高 树 周 燕 张 鑫 袁 锦 年 月 日
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