本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
●交易内容：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以募集资金出资17,214,570.84元收购三明市国有资产投资经营公司持有的福建省三明齿轮箱有限责任公司（以下简称“三齿公司”）45.48％国有股权，收购完成后本公司将成为三齿公司第一大股东。
●对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次收购三齿公司股权行为是从公司整体发展的策略出发并经过认真调研论证后实施的，三齿企业主导产品与我司现有主流产品技术相近、主要配套市场相同，而且具有较好的营利能力和发展前景，我司通过收购三齿公司国家股成为其第一大股东后可以直接进入齿轮和变速箱制造领域，扩大公司的主营业务范围，实现相关多元发展，提高公司持续盈利能力，提升公司的竞争能力，为股东创造更多价值。
1、本公司拟出资人民币17,214,570.84元收购三明市国有资产投资经营公司持有的三齿公司45.48％股权，收购完成后，本公司成为三齿公司的第一大股东。收购价格以三齿公司2004年10月31日经具有证券从业资格的厦门天键华天有限责任会计师事务所审计的净资产值为基准，以所收购股权对应的三齿公司净资产值按1：1价格受让，受让总价款为17,214,570.84元。
本公司与三明市国有资产投资经营公司就三齿公司国家股转让事宜达成一致意见，有关《国有股权转让协议书》将在本次董事会通过后签署，但应经三明市政府有权部门和本公司股东大会批准后才能生效。
由于本公司与福建省三明市国有资产投资经营有限公司不存在关联关系，本次收购股权行为不构成关联交易。
2、本公司于2005年1月14日召开的三届五次董事会以9票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于收购福建省三明齿轮箱有限责任公司部分股权的议案》。
由于该次收购股权资金来源涉及募集资金，此次股权收购尚需提交公司股东大会审议。
经营范围：从事授权范围内国有资产的收益、经营、管理，国有股权资本经营，办理产权转让、重组、项目投资、融资、筹资等资产营运业务，提供企业策划、财务、信息咨询服务（以上项目国家有专项规定的按规定执行）。
2、主要业务最近三年发展状况：三明市国有资产投资经营公司现有授权经营企业32家，其中工业企业10家，商业企业10家，交通、城建、基础设施企业12家。
3、三明市国有资产投资经营公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
4、三明市国有资产投资经营公司近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三齿公司是于1998年6月经三明市人民政府明政［1998］文132号批准，由成立于1966年的福建省三明齿轮厂在剥离非经营性资产的基础上，联合三齿公司内部职工设立的有限责任公司，总股本为2888.73万元。
经营范围：各类齿轮、花键轴、齿轮箱总成及机械零件的加工、制造、销售；工程机械及配件的批发、零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。
股东情况：三明市国有资产投资经营公司持股45.48％，三齿公司内部职工持股54.52％。
本次本公司收购的股权，不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、本次计划收购三齿公司45.48％国有股权，有优先受让权的其他股东已经放弃优先受让权。
3、经营情况：三齿公司（包括其前身）具有近40年齿轮生产历史，积累了较丰富齿轮开发和制造经验，拥有日本、德国、美国、瑞士及部分国产先进的数控轮齿加工设备和国产先进的保护气氛渗碳淬火自动生产线，其差速器螺旋伞齿轮、变速箱的圆柱齿轮及半轴生产制造具有一定的优势。其主要产品是ＺＬ40／ＺＬ50装载机变速箱总成、变速箱齿轮零件和桥齿轮及半轴、机床齿轮等，目前拥有年产ＺＬ40／50装载机变速箱总成6000台套、年产ＺＬ40／50装载机变速箱齿轮零件3000台套、年产ＺＬ40／50装载机桥齿轮及半轴16000台套、铣床齿轮约300台套的生产能力，具有较强的生产能力、销售能力和营利能力，其经营指标年年创新高。
经具有证券从业资格的厦门天健华天有限责任会计师事务所对2003年度及2004年1～10月份的财务报表进行审计并出具了标准无保留意见审计报告（厦门天健华天所审（2005）ＮＺ字第0063号）。经审计后的2003年度及2004年1～10月份的主要财务数据如下：
或有负债项目的说明：截止2003年12月31日，三齿公司为三明机床厂借款提供担保1360万元；截至2004年10月31日止，三齿公司为齐齐哈尔二机床（集团）三明制造有限公司借款提供担保1070万元，为福建三明三重铸锻有限公司借款提供担保500万元。
1、交易金额：经双方协商同意，本公司拟出资17,214,570.84元受让三明市国有资产投资经营公司持有的三齿公司45.48％的股权。
2、支付方式：本次交易以现金结算，协议签订之日起10日内公司支付定金100万元，在2005年1月31日前预付全部股权转让价款。所付款项汇至三明市国有资产投资经营公司指定的银行帐户。
3、过户时间：协议生效并付清本股权转让总价款后，三明市国有资产投资经营公司应配合本公司及时办理有关股权转让的工商变更登记手续。
4、协议生效条件和时间：协议经三明市国有资产投资经营公司和本公司双方法定代表人签字、盖公章，并经三明市国政府有权部门和本公司股东大会批准后生效。
5、定价依据：本次交易定价以经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计的三齿公司2004年10月31日净资产（厦门天健华天所审（2005）ＮＺ字第0063号）为依据，经协商以所受让三齿公司45.48％股权对应的净资产值按1：1的价格受让。
1、人员安置：三齿公司现有职工（含离退休职工）按明政文［2003］79号文“三明市人民政府关于印发《三明市市属国有企业解除职工劳动关系支付经济补偿金暂行办法》的通知”等有关政策的规定进行妥善安置，留足离退休人员安置经费并与三明市其他企业同步实行社会化管理；解除在职职工劳动合同并足额支付经济补偿金和安置经费，由三齿公司重新聘任。
2、土地处置：将目前三齿公司所占用的划拨工业用地使用权变更为出让工业用地使用权，土地出让金按评估地价30％交纳。
5、三明市国有资产投资经营公司承诺：如本公司股东大会未批准本转让协议，三明国投将在本公司股东大会做出决定后的10天内全额返还本公司已预付的股权转让款（含定金）。
6、本公司承诺：本公司股东大会批准本转让协议后，所预付的股权转让价款自然转为股权转让款。
此次收购三齿公司股权行为是从公司整体发展战略出发并经过认真调研论证后实施的，三齿公司主流产品与本公司现有主导产品技术相近、主要配套市场相同，而且具备比较好的营利能力和发展前途，我司收购三齿公司国家股成为其第一大股东后可以立即进入齿轮和变速箱制造领域，扩大公司的主营业务范围，实现相关多元发展，提升公司持续盈利能力，提升公司的竞争能力，维护公司和全体股东的利益。
公司独立董事陈江良先生、吴水澎先生和卢永华先生对本次股权收购事项发表了独立意见，一致认为：
此次收购三齿公司股权行为是从公司整体发展战略出发并经过认真调研论证后实施的，三齿公司主导产品与本单位现在有主导产品技术相近、主要配套市场相同，而且具有较好的营利能力和发展前景，本公司收购三齿公司国家股及部分三齿企业内部职工持有的股权成为其第一大股东后可以直接进入齿轮和变速箱制造领域，扩大公司的主营业务范围，实现相关多元化发展，提升公司的竞争能力，提升公司持续盈利能力。
该项收购已经本公司三届五次董事会审议通过，本次收购是在双方协商一致的基础上，本着公开、公平、公正的原则进行，未有损害公司和股东利益的情形，公司董事会在审议此议案时表决程序合法、合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
